Preambolo

Il presente “Termini e Condizioni” (d’ora in avanti denominati “T&C”) regola il contratto tra la PROMIS@Service S.a.r.l., 21 Rue de Nassau, L-2213 Lussemburgo (d’ora in avanti denominata “PROMIS@Service”) ed il “Cliente”, per l’utilizzo del sistema di “Gestione integrata della Qualità, Formazione e Servizi interattivi” che la PROMIS@Service sta offrendo come “Application Service Provider” (ASP) e “Compliance Management System - Amministrazione delle cogenze legislative” (d’ora in avanti denominato “PROMIS®”).

1. Definizioni

Per “Utenti Autorizzati” si intendono i dipendenti del “Cliente”, ma non i dipendenti di altri enti (inclusi i dipendenti di qualsiasi altro ente che sia controllato o collegato con il “Cliente” o che faccia parte di un gruppo di società affiliate al “Cliente”) oltre agli Utenti a cui è concesso l’uso di PROMIS® secondo una licenza come sotto riportato in questi T&C.

Per “Consulente” si intende un consulente professionale e/o esperto regionale qualificato riconosciuto dalla PROMIS@Service che possano offrire i loro servizi in relazione all’uso di PROMIS®. I “Consulenti” saranno accuratamente scelti secondo criteri di qualificazione trasparenti.

Per “Cliente” si intende l’ente, ad esempio una piccola o media impresa, che conclude il Contratto con la PROMIS@Service. Le persone fisiche (consumatori) non possono diventare “Clienti”.

Per “Assistente Locale di Gestione” si intende una persona fisica che dopo il tirocinio a cura della PROMIS@Service possa assistere il “Cliente” nell’applicazione di “myPROMIS” (v. la “Descrizione del Servizio”, 6).

Per “Parti” si intendono la PROMIS@Service ed il “Cliente”.

Il termine “Password” si riferisce a tutte le lettere e/o serie di numeri destinate a prevenire l’uso da parte di soggetti non autorizzati.

“Descrizione del Servizio” è il materiale esplicativo cartaceo od elettronico fornito dalla PROMIS@service come allegato a questi “T&C” e che costituisce parte integrante del presente contratto.

Per “Servizio” si intendono unicamente quei servizi resi dalla PROMIS@Service come sotto riportato nella “Descrizione del Servizio”.

Per “Luogo d’Uso” si intendono i locali dell’impresa del “Cliente” ed il luogo di lavoro dell’“Utente Autorizzato”. Il “Luogo d’Uso” include anche quei luoghi fuori dai locali dell’impresa del “Cliente”, nei quali l’ “Utente Autorizzato” lavora su PROMIS® attraverso un accesso remoto al server del “Cliente”.

2. Ambito di Applicabilità

Le clausole di questi “T&C” si applicheranno a tutti i “Servizi” conclusi tra le “Parti” anche se non espressamente ri-concordate. Termini e Condizioni generali del “Cliente” non diverrano parte del presente Contratto.

3. Parti Contraenti, Formazione del Contratto, Periodo Iniziale

3.1 Il contratto con cui PROMIS® è reso disponibile viene stipulato tra la PROMIS@Service ed il “Cliente”.

3.2 Al fine di ottenere l’accesso a PROMIS®, il “Cliente” deve registrarsi elettronicamente. Il Contratto tra la PROMIS@Service ed il “Cliente” avrà effetto una volta effettuato il pagamento anticipato della “Commissione di Base” da parte del “Cliente” (v. 9) e quando PROMIS® sarà reso disponibile dalla PROMIS@Service. Rendendo PROMIS® disponibile, la PROMIS@Service dichiara il suo consenso alla proposta del “Cliente” di concludere il Contratto. La PROMIS@Service si riserva il diritto di rifiutare la proposta di concludere il Contratto in singoli casi per importanti ragioni. Salvo diverso accordo tra le “Parti”, il Contratto è soggetto ad un Periodo Iniziale della durata minima di un (1) anno a decorrere dal giorno della conclusione del Contratto. I Clienti non hanno il diritto di rescindere il contratto.

3.3 PROMIS® può essere utilizzato dal “Cliente” con l’impiego di un “Consulente” e/o di un “Assistente Locale di Gestione”. Nel caso in cui siano impiegati un “Consulente” e/o un “Assistente Locale di Gestione”, la relazione contrattuale relativa a tale impiego è instaurata solamente tra il “Cliente”, il “Consulente” e/o il “Assistente Locale di Gestione”. La PROMIS@Service non sarà parte di tale relazione contrattuale.

4. Oggetto del Contratto

Tutti i servizi della PROMIS@Service sono resi esclusivamente sulla base:

• di questi “Termini e Condizioni”
• della “Descrizione del Servizio”

5. Disponibilità di PROMIS®

5.1 Una volta che un Contratto è concluso tra le “Parti”, il “Cliente” riceverà una “Password” al fine di poter accedere a PROMIS®.

5.2 La PROMIS@Service rilascia al “Cliente” un non-esclusivo, non-trasferibile, limitato diritto di accedere, ed utilizzare e/o – se necessario – installare PROMIS® nel “Luogo d’Uso” affinché esso venga utilizzato per le finalità economiche proprie del “Cliente”.

5.3 L’uso di PROMIS® per fini diversi da quelli di questo Contratto costituisce una violazione dei diritti di proprietà intellettuale della PROMIS@Service e comporta una sostanziale violazione di questo Contratto.

5.4 Nessun titolo o diritto di proprietà su PROMIS® viene trasferito al “Cliente”. Titolare di PROMIS® e di tutti i diritti relativi a brevetti, diritti d’autore, segreti industriali ed altri diritti di proprietà intellettuale relativi a PROMIS® rimarranno alla PROMIS@Service o ai terzi dai quali la PROMIS@Service ha ottenuto il diritto di licenza o altro diritto di proprietà intellettuale relativo.

5.5 Attraverso il portale PROMIS, PROMIS@Service offre ai suoi Clienti la possibilità di accesso ai contenuti e servizi (e-training) forniti da terzi L’utilizzo di tali contenuti o servizi può essere soggetto a pagamento oppure gratuito. Questi contenuti o servizi possono essere utilizzati da terzi, solo a condizione che vi sia un valido contratto tra il Cliente e PROMIS@Service. Al termine del contratto tra PROMIS@Sevice ed il Cliente, il Cliente non avrà più diritto all’utilizzo dei contenuti e servizi fornii dai terzi.

6. Privacy

La PROMIS@Service si attiene a tutte le disposizioni di legge relative alla protezione dei dati in vigore in Lussemburgo e secondo le disposizioni della sua "Privacy Policy" scaricabile dal portale del PROMIS®.

7. Responsabilità del "Cliente" ed Azioni Vietate

7.1 “Remarketing” di PROMIS®. E' espressamente vietato al "Cliente" di causare o comunque consentire la rivelazione, la pubblica esibizione, l'accesso, o l'utilizzo di PROMIS® a o da parte di chiunque altro che non sia un "Utente Autorizzato".

7.2 Cessione di PROMIS®. Il "Cliente" non può distribuire, dare in locazione, dare in prestito, concedere in "leasing", vendere, sub-licenziare o in qualunque modo trasferire tutto o parte di PROMIS®, od ogni altro diritto derivante dal Contratto, verso qualunque altro soggetto senza il previo consenso scritto della PROMIS@Service.

7.3 Trasferimento di "Password": Le "Passwords" non possono essere cedute a terzi e devono essere conservate dove non sia consentito l'accesso a terzi. Per motivi di sicurezza, esse devono essere cambiate ad intervalli regolari di tempo. Qualora vi sia un sospetto di abuso o uso improprio, la "Password" deve essere cambiata immediatamente.

7.4 Inserimento di una "Password" errata: qualora sia ripetutamente inserita una "Password" errata, ciò potrebbe comportare che il servizio, per il quale è stata immessa tale "Password", possa essere interdetto all'utilizzo da parte del "Cliente".

8. Costi e Pagamento

8.1 Le tariffe sono specificate in un separato listino-prezzi che può essere scaricato dal portale PROMIS®. Tali tariffe sono soggette ad IVA (Imposta sul Valore Aggiunto). L'utilizzo dei servizi PROMIS® richiede il previo pagamento elettronico della tariffa indicata: il pagamento può anche avvenire tramite trasferimento di danaro non contante dopo il ricevimento della fattura dal servizio elettronico.

8.2 Tariffa di Base. La registrazione del "Cliente" sarà soggetta ad una Tariffa di Base. Tale Tariffa di Base va pagata su base annuale.

8.3 Tariffa per il Servizio: il "Cliente" potrà scegliere servizi speciali come specificato nella "Descrizione del Servizio" che sono soggetti ad una diverso tariffa.

8.4 Adeguamento delle tariffe: PROMIS@Service informerà il Cliente in un tempo ragionevole e attraverso comunicazione scritta relativamente ai cambiamenti di tariffa. Nel caso di incremento della tariffa, il Cliente entro sei settimane dal ricevimento dell’informativa ha il diritto di recedere dal contratto con effetto immediato. Nel caso di recesso l’incremento di prezzo non sarà applicato alle tariffe già pagate. Le tariffe già pagate saranno rimborsate proporzionalmente alla parte rimanente dell’ anno di contratto.

9. "Backup" dei dati; perdita di dati

Il "Cliente" deve organizzare un idoneo "backup" dei suoi dati, materiali e programmi ed è responsabile per la perdita dei propri dati. Il "Cliente" è espressamente responsabile per il corretto inserimento dei suoi dati su PROMIS®,

10. Limitazione di Responsabilità

10.1 La responsabilità per danni della PROMIS@Service conformemente alle norme statutarie è illimitata ove l'inadempimento imputabile alla PROMIS@Service sia conseguenza di dolo.

10.2 In caso di colpa grave la responsabilità della PROMIS@Service per danni conformemente alle norme statutarie è limitata al totale complessivo pagato alla PROMIS@Service nel vigore di questo contratto per il Servizio specifico che ha causato il danno.

10.3 Ove l'inadempimento sia conseguenza di colpa semplice e vi sia stata un'inadempienza colpevole su una condizione contrattuale essenziale, la responsabilità per danni della PROMIS@Service è limitata al solo danno prevedibile che normalmente si verifica in casi simili. In caso di morte, lesione personale, o danno alla salute, PROMIS è responsabile conformemente alle norme statutarie. Al di fuori di questi casi, la responsabilità è esclusa. La responsabilità che va sotto le disposizioni delle norme statutarie relative alla responsabilità del prodotto rimangono immutate.

10.4 Nella misura in cui la responsabilità della PROMIS@Service è esclusa o limitata, ciò vale anche per il suo personale e per i suoi rappresentanti legali.

10.5 Il termine di prescrizione per richieste di risarcimento danni nei confronti della PROMIS@Service è di un anno calcolato dall’inizio del decorso del detto termine di prescrizione a meno che il danno non sia stato provocato con dolo.

10.6 Il "Cliente" è obbligato a comunicare immediatamente e per iscritto alla PROMIS@Service ogni danno secondo il disposto delle suddette norme sulla responsabilità o a richiedere che tale danno sia registrato da parte della PROMIS@Service in modo che la PROMIS@Service ne sia informata al più presto e possa, in collaborazione con il "Cliente", provvedere alla minimizzazione della perdita.

11. Garanzia

11.1 La PROMIS@Service difenderà in giudizio, a proprie spese, ogni causa intentata contro il "Cliente" che si basi sulla pretesa che il PROMIS® fornito violi un brevetto, diritto d'autore, segreto industriale o altro diritto di proprietà intellettuale e pagherà tutte le spese ed i danni all’esito riconosciuti contro il "Cliente" da una corte dotata di competente giurisdizione, a condizione che alla PROMIS@Service sia data immediatamente comunicazione scritta dell’intentata causa e vengano altresì date informazioni, una adeguata assistenza e la facoltà in via esclusiva di proseguire il giudizio o conciliare la controversia.

11.2 La PROMIS@Service, a sua discrezione, potrà concedere al "Cliente" il diritto di continuare l'utilizzo, oppure sostituirà o modificherà il PROMIS® oggetto di reclamo, in modo tale che esso non sia più fuorilegge; oppure, se tali rimedi non siano ragionevolmente utilizzabili, PROMIS@Service concederà al "Cliente" un rimborso per il "Servizio" di cui in oggetto.

11.3 La PROMIS@Service non avrà nessun obbligo derivante da questa "Sezione" se la pretesa infrazione o violazione è basata sull'utilizzo di PROMIS® in combinazione con altri strumenti tecnici o "software" non forniti dalla PROMIS@Service, qualora tale pretesa infrazione o violazione non si sarebbe verificata se non a fronte di tale uso combinato o se un reclamo del genere sorga dall'attuazione, da parte della PROMIS@Service, di progetti, indicazioni specifiche o istruzioni fornite conformemente a richieste del "Cliente".

11.4 Questa "Sezione" rappresenta l'unica ed esclusiva fonte di responsabilità della PROMIS@Service per violazioni di diritti di proprietà intellettuale dei terzi rispetto a questo Contratto.

12. Durata del Contratto

Salvo diverso accordo tra le "Parti", questo contratto si intende stipulato per un periodo iniziale di un (1) anno. In seguito sarà automaticamente esteso per periodi di 1 anno ciascuno.

13. Scioglimento del Contratto

13.1 Il Contratto può essere risolto da ciascuna "Parte" alla fine di ogni anno di Contratto, con un preavviso di almeno tre mesi prima della scadenza del Contratto.

13.2 Se una delle "Parti" è gravemente inadempiente nell'esecuzione di qualsivoglia dei suoi doveri o obblighi derivanti da questo Contratto e non riesce a porre rimedio all'inadempimento entro 30 giorni dalla comunicazione scritta, l'altra "Parte" può, dando comunicazione scritta di ciò, risolvere questo Contratto con effetti immediati. I qui di seguito elencati atti del "Cliente" saranno in particolar modo sanzionati come inadempimento grave: l'introduzione di virus, materiale pornografico, o altri atti non permessi e/o illegali.

13.3 Nel caso di insolvenza del Cliente o nel caso in cui tale insolvenza sia dovuta al venir meno dei beni o dei fondi PROMIS@service potrà risolvere questo Contratto dandone comunicazione per iscritto.

13.4 Nel caso di scioglimento di questo Contratto PROMIS@service per un periodo di sei (6) settimane a decorrere dal giorno dello scioglimento manterrà disponibili per il ritiro i dati inseriti dal Cliente nel myPromis. Se il Cliente chiede la consegna durante il periodo summenzionato di sei settimane, PROMIS@service renderà tali dati disponibili secondo una “static top view” attraverso la consegna materiale o elettronicamente in formato CSV. Allo scadere del periodo di sei settimane, PROMIS@service avrà il diritto di cancellare in ogni momento i dati del Cliente immagazzinati in myPromis.

14. Accordo di Riservatezza

14.1 Le "Parti" convengono che nel corso della fornitura di accesso a PROMIS® e dell'esecuzione dei servizi in conformità con questo Contratto e della "Descrizione del servizio", entrambe le "Parti" potrebbero avere accesso ad informazioni riservate e segreti commerciali che appartengono all'altra e ciascuna vuole che tali informazioni riservate e segreti commerciali rimangano confidenziali. Ciascuna delle "Parti" conviene che tutte le informazioni riservate e segreti commerciali comunicati dall'una all'altra "Parte" in qualunque modo (la "Informazione Riservata"), sarà utilizzata dalla "Parte" destinataria solo per i fini perseguiti da questo Contratto.

14.2 Le “Informazioni Riservate” di una “Parte” non saranno divulgate dalla “Parte” che ne viene a conoscenza eccetto che al suo “Utente Autorizzato” e, nel caso della PROMIS@Service, ai suoi dipendenti, agenti e “contractors”, senza necessità di previo consenso scritto dell’altra “Parte”. Ciascuna “Parte” informerà i propri dipendenti e, nel caso della PROMIS@Service, i suoi agenti, e fornitori, che ricevano una qualsivoglia “Informazione Riservata” dell’altra “Parte” della sua natura strettamente confidenziale e li obbligheranno ad una equivalente riservatezza.

14.3 Le condizioni di riservatezza di questa Sezione non saranno applicate a quelle “Informazioni Riservate” che, come la “Parte” che le riceve può provare, (i) erano o diventano di dominio pubblico tranne che nel caso in cui ciò sia dovuto ad una divulgazione da parte della “Parte” che le ha ricevute in violazione di questo Contratto; (ii) vengono rese disponibili alla “Parte” che le riceve da un soggetto terzo a patto che la “Parte” che le ha ricevute non abbia ragione di pensare che tale soggetto terzo è esso stesso vincolato da un Contratto di riservatezza o di non divulgazione con l’altra “Parte” o in qualsiasi altro modo tenuto a non divulgare tali “Informazioni Riservate” da un’ obbligazione di natura legale, contrattuale o fiduciaria; (iii) erano già in possesso della “Parte” prima di riceverle dall’altra “Parte”; (iv) è richiesto che siano rivelate dalla “Parte” che le ha ricevute da parte di un agenzia governativa o per legge, a condizione che la “Parte” che le ha ricevute fornisca all’altra “Parte” avviso scritto della richiesta di divulgazione immediatamente dopo la ricezione della comunicazione della richiesta di suddetta divulgazione. In caso di effettiva o minacciata violazione di questa Sezione da parte di una delle “Parti”, l’altra “Parte” avrà il diritto, oltre agli altri rimedi che sono gia nella sua disponibilità, di ricorrere ad ulteriori rimedi per porre fine a tali azioni o tentativi, essendo risaputo che il risarcimento del danno prettamente monetario è inadeguato in tali casi a tutelare l’altra “Parte”.

14.4 Questa sezione manterrà vigore tra le “Parti” nel tempo posteriore alla scadenza o allo scioglimento per qualunque altro motivo di questo Contratto.

15. Clausole Finali

15.1 Questo Contratto regola in modo pieno e completo il Contratto tra le parti relativamente all’oggetto di esso e sostituisce qualsiasi altro precedente o contemporaneo contratto, comunicazione o accordo, sia scritto che orale, relativo all’oggetto di questo Contratto.

15.2 Salvo il diritto a risarcimento in denaro, il “Cliente” non può trasferire diritti soggettivi derivanti da questo Contratto né l’intero Contratto a soggetti terzi a meno che la PROMIS@Service conceda espresso consenso scritto. La PROMIS@Service concede il suo consenso qualora giustificati interessi del “Cliente” relativi al trasferimento dei diritti prevalgano in maniera considerevole sugli interessi della PROMIS@Service.

15.3 I Termini e le Condizioni Generali, i Termini e le Condizioni di Acquisto, ed altri termini “standard” di contratto che il “Cliente” alleghi ai suoi ordini o in altri modi renda conosciuti alla PROMIS@service non hanno effetto. Con la domanda di ottenere l’accesso a PROMIS® il “Cliente” dichiara espressamente che non farà rinvio a suoi propri termini e condizioni nei rapporti tra le “Parti”.

15.4 Il Contratto è regolato dalle leggi del “Gran Ducato di Lussemburgo”. Sono escluse le norme di Diritto Internazionale Privato e la “Sales Law” dell’ O.N.U..

15.5 Foro esclusivo di giurisdizione per tutte le controversie nascenti dal rapporto contrattuale, inclusi i procedimenti riguardanti assegni, cambiali, o ogni altra scrittura, sarà quello del luogo della sede principale della PROMIS@Service. La PROMIS@Service si riserva il diritto di convenire in giudizio il “Cliente” nel luogo ove egli abbia la propria sede legale o stabilimento.

15.6 Qualora singole clausole di questi “Termini e Condizioni” siano o diventino prive di effetti per l’intero o in parte, l’efficacia delle restanti clausole non sarà tuttavia inficiata.

15.7 La rinuncia all’esercizio di diritti o al non-esercizio dei diritti derivanti da questi “Termini e Condizioni” da parte dell’una e dell’altra parte non comporta la rinuncia a diritti accessori.